【相続対策】事業承継とは？事業承継税制についても詳しく解説

監修福岡法律事務所 所長 弁護士 谷川 聖治弁護士法人ALG&Associates

事業承継とは、会社の経営者から後継者へ事業を引き継ぐことです。引き継ぐものとして、次のものが挙げられます。

• 経営権
• 株式
• 事業用の不動産
• 債権
• 債務
• 経営理念
• 人脈

そのなかでも、株式や事業用の不動産等は経営者個人の相続財産に含まれることもあるため、相続も視野に入れた事前対策をする必要があります。 相続において、事業承継のトラブルを回避するために注意するべきことについて、次項からみていきましょう。

事業承継とは、現在の経営者の引退に伴って、事業を後継者へ引き継ぐことです。事業承継をスムーズに行うために、相続税の問題など相続対策について考える必要があります。 事業承継には次の3種類があります。

• 親族への承継
• 従業員への承継
• Ｍ＆Ａによる承継

これらの事業承継について、次項より解説します。

①親族への承継

親族へ事業承継する場合には、経営者の子供に継がせるケースが一般的ですが、他の親族に継がせても問題ありません。 メリットとしては、会社の内外から受け入れられやすいことや、後継者教育の時間を確保しやすいこと等が挙げられます。 一方で、デメリットとしては、後継者候補が限定されてしまうことや、子供が複数いるときには対応が難しい場合があること等が挙げられます。

②従業員への承継

従業員へ事業承継する場合には、事業内容や社内の文化等について詳しく分かっており、経営者としての資質を備えている従業員を後継者として指名しましょう。 メリットとしては、すべての従業員の中で適した者を選べることや、会社のことが分かっているため円滑に承継できること等が挙げられます。 一方で、デメリットとしては、後継者が大胆な改革に踏み切れないおそれがあること等が挙げられます。

③Ｍ＆Ａによる承継

M&Aとは、合併と買収を意味しています。後継者のいない会社がM&Aによって事業を継続するケースが増えてきています。 メリットとしては、身近に後継者として相応しい者がいなくても事業承継できることや、経営者が事業の売却によって利益を得られること等が挙げられます。 一方で、デメリットとしては、経営に継続性がなくなること等が挙げられます。

事業承継税制とは、都道府県知事から「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（円滑化法）」に基づく認定を受けている非上場会社の事業承継において、贈与・相続した株式等に係る税金の猶予が受けられる制度のことです。 贈与や相続によって事業承継を行うと、その価額に応じた贈与税や相続税が課されることになりますが、後継者が支払えない場合、要件を満たせば、納税の猶予が受けられます。 さらに、後継者が死亡する等、一定の事由で納税の免除を受けられる場合もあります。 事業承継税制により、後継者が贈与によって取得した発行済議決権株式総数の3分の2（既に保有していた議決権株式総数を含む）までに係る贈与税は、全額が納税猶予されます。 また、相続で株式を取得した場合には、発行済議決権株式総数の3分の2に係る相続税のうち80%が猶予されます。 さらに、特例措置の適用を受けた場合には、全株式の贈与税・相続税の全額が納税猶予されます。

相続のときに、事業承継税制の特例措置を適用してもらうためには、都道府県知事の認定を受けなければなりません。 特例措置の対象となるためには、次の３項目について条件を満たさなければなりません。

• ①経営者・後継者
• ②会社
• ③事業承継から5年間

これらの条件について、次項より解説します。

経営者・後継者の条件

事業承継税制を利用するためには、先代経営者と後継者の双方が、表に記載された条件を満たさなければなりません。

先代経営者	会社の代表権を有していたこと 贈与または相続の直前まで会社の筆頭株主であったこと 贈与または相続後において代表権を有さないこと
後継者	贈与を受けるときに会社の代表権を有すること 贈与または相続により会社の筆頭株主になること

会社に対する条件

事業承継税制の適用対象とならない会社として、次のような会社が挙げられます。

• 上場会社
• 中小企業ではない会社
• 風俗営業をしている会社
• 資産管理会社（一部の例外除く）
• 総収入が0円である会社
• 従業員が0人である会社

継続報告5年間は事業の存続が必要

事業承継税制が適用された事業が5年間存続し、後継者が5年間代表者かつ株主であり続ける必要があります。それが守られないと、猶予されていた税金について、利息をつけて支払う義務が生じてしまいます。

事業承継税制の適用を受けるために、都道府県に特例承継計画を提出してから、次のような手続きを行います。

• 税務署で贈与税の申告を行う
• その後、５年間は毎年報告を行う
• ６年目以降は、３年に１回、税務署に継続届出書を提出する

相続人のために行うべき事業承継対策として、事業承継税制の利用だけでなく、主に以下の方法が考えられます。

• ①相続に備えた遺言の作成
• ②債務、保証、担保の承継
• ③生前贈与、売買
• ④会社の評価額を低下させる

これらの方法について、次項より解説します。

相続に備えた遺言の作成

遺言を作成することにより、事業承継のために必要な資産を後継者に集中させることができます。それによって、希望した後継者に事業承継させられる可能性が高まります。 遺言が無効となるリスクを回避するために、公正証書遺言を作成するようにしましょう。 なお、配偶者や子等には、最低限の遺産の取り分である「遺留分」があります。遺留分を侵害するとトラブルの原因となるため注意しましょう。

債務、保証、担保の承継

事業承継のためには、経営者の個人保証や担保についても、後継者に引き継ぐ必要があります。しかし、金融機関が後継者による引き継ぎを認めなければ成立しないため、早めに後継者を決めて金融機関と話し合うようにしましょう。

生前贈与、売買

生前贈与とは、経営者が生きているうちに行う贈与のことです。後継者に対して、贈与税がかからない範囲で株式を毎年贈与する方法で事業承継します。 もっとも、この方法だと、株式の総額が巨額な場合には贈与に時間がかかってしまいます。 なお、後継者に株式を売買してしまえば、相続税や贈与税が問題になることはありません。ただし、後継者である親族が買い取り資金を保有している必要があります。

会社の評価額を低下させる

会社の資産を減らす等の方法で価値を下げることにより、事業承継を行いやすくする方法が考えられます。ただし、むやみに資産を減らしてしまうと会社の経営に悪影響があるため注意しましょう。 会社の価値を下げる方法としては、主に以下の方法が考えられます。

●役員退職金の支給
経営者に高額な役員退職金を支給することにより、会社の価値を下げることができます。 ●自己株式の取得
経営者が保有する自己株式を会社に買い取らせることによって、会社の価値を下げることができます。

被相続人が個人事業主である場合の事業承継では、個人版事業承継税制を利用することができます。 個人版事業承継税制とは、個人事業主が後継者に事業用資産を相続させるときや贈与するときに、相続税・贈与税の支払いを猶予する制度です。 事業用資産として認められる資産は、主に以下のものです。

• 宅地等
• 建物
• 機械装置
• 器具備品
• 車両運搬具
• 乳牛・果樹等
• 特許権等

ただし、この制度を利用するためには、2024年3月31日までに、個人事業承継計画を策定して都道府県知事に提出し、認定を受けなければなりません。

事業承継を成功させるためには、相続税や贈与税の問題を解決することが重要です。そのために、事業承継税制を利用することが有効ですが、この制度ではすぐに税金が免除されるわけではないため、詳しく知らなければ利用しづらいものとなっています。 事業承継税制によって安定的に事業を続けるためには、なるべく早く準備を始めて、関係者の理解を得る必要もあります。少しでも不安に思うことがある方は、ぜひ弁護士にご相談ください。 事業承継についてだけでなく、他の相続の問題についても相談しながら、スムーズに事業承継が進められるよう尽力します。