事業承継とは？相続との違いや事業承継税制をわかりやすく解説

監修福岡法律事務所 所長 弁護士 谷川 聖治弁護士法人ALG&Associates

事業承継とは、現在の経営者から後継者へ会社の経営権や資産を引き継ぐことを指します。 事業承継には高額な相続税や贈与税が発生し、円滑な引き継ぎを妨げるリスクがあります。 税負担軽減のためにも、「事業承継対策」と「相続税対策」は同時並行で検討することが重要です。 この記事では、【事業承継】に着目し、相続との違いや事業承継税制についてわかりやすく解説していきます。事業承継を円滑に進めるポイントも紹介していきますので、ぜひ参考になさってください。

事業承継とは、現在の経営者の引退に伴って、事業を後継者へ引き継ぐことです。事業承継をスムーズに行うために、相続税の問題など相続対策について考える必要があります。 事業承継の方法は、主に次の3つです。

• 親族への承継
• 従業員への承継
• Ｍ＆Ａによる承継

これらの事業承継について、次項より解説します。

①親族への承継

親族へ事業承継する場合には、経営者の子供に継がせるケースが一般的ですが、他の親族に継がせても問題ありません。 メリットとしては、会社の内外から受け入れられやすいことや、後継者教育の時間を確保しやすいこと等が挙げられます。 一方で、デメリットとしては、後継者候補が限定されてしまうことや、子供が複数いるときには対応が難しい場合があること等が挙げられます。

②従業員への承継

従業員へ事業承継する場合には、事業内容や社内の文化等について詳しく分かっており、経営者としての資質を備えている従業員を後継者として指名しましょう。 メリットとしては、すべての従業員の中から適した者を選べることや、会社の状況や文化を理解しているため円滑に承継できること等が挙げられます。 一方で、デメリットとしては、後継者が大胆な改革に踏み切れないおそれがあること等が挙げられます。

③M&Aによる承継

M&Aとは、企業の合併と買収のことです。後継者のいない会社がM&Aによって事業を継続するケースが増えてきています。 メリットとしては、身近に後継者として相応しい者がいなくても事業承継できることや、経営者が事業の売却によって利益を得られること等が挙げられます。 一方で、デメリットとしては、経営に継続性がなくなること等が挙げられます。

事業承継は「現経営者から後継者へ事業を引き継ぐこと」で、相続は「被相続人から相続人へ相続財産を引き継ぐこと」という違いがあります。 以下、具体的な違いをまとめました。

【事業承継】

• 概要：会社や事業の経営権・資産・ノウハウ等を後継者が引き継ぐ
• 対象：会社の株式、経営権、事業資産、知的財産、取引関係等
• 方法：親族への承継、従業員への承継、M＆Aによる承継
• タイミング：生前に計画的に行うのが基本

【相続】

• 概要：被相続人の財産を相続人が引き継ぐ
• 対象：現金、預貯金、不動産、動産、有価証券、負債等の全ての財産
• 方法：法定相続、遺言による相続、遺産分割協議による相続
• タイミング：被相続人が亡くなったとき

事業承継税制とは、後継者が自社株式等を引き継ぐ際に発生する相続税や贈与税の負担を軽減するための制度です。 制度を利用すれば税金の支払いが猶予され、一定の条件を満たせば最終的に猶予された税額が免除されます。 自社株式の評価額が高い場合、数千万～数億円もの高額な相続税や贈与税が生じることがあります。 このような後継者の税負担を軽減し、円滑な事業承継を支援する目的で、2009年度の税制改正により事業承継税制が導入されました。 2018年度の税制改正では、より柔軟で利用しやすい特例措置「特別事業承継税制」が創設されました。 一般措置よりも猶予割合や対象株式が拡充され、利用しやすくなっているものの、2026年3月末までという適用期限があるので注意しましょう。

事業承継税制の仕組み

事業承継税制には、「一般措置」と「特例措置」の2種類があります。 事業承継税制の活用を促進する目的で2018年度の税制改正で新たに創設されたのが、一般措置を利用しやすくした特例措置（特別事業承継税制）です。 2026年3月31日までに特例承継計画を提出すれば、納税の猶予割合や対象株式が拡充されます。 一般措置と特例措置の違いを比べてみましょう。

事業承継税制を活用するメリット・デメリット

事業承継税制を活用すれば、後継者の税負担を軽減できるメリットがある一方で、様々なデメリットも伴います。 以下、事業承継税制のメリットとデメリットを確認しておきましょう。

【事業承継税制のメリット】

• 相続税や贈与税の負担を軽減できる
• 納税資金を設備投資等の事業資金に回せる
• 後継者候補間の争いを回避できる

【事業承継税制のデメリット】

• 厳しい要件を満たす必要がある
• 長期間の納税猶予と報告義務が生じる
• 取り消し事由に該当すると、猶予が取り消されて利子税の支払義務も発生する
• 手続きが複雑で、専門家に手続きを依頼するとコストがかかる
• 特例措置は適用期限が決まっている

事業承継税制の特例措置の対象は、非上場の中小企業です。 中小企業の現在の経営者から、後継者が相続や贈与によってその会社の非上場株式等を取得した場合に、次の要件を満たすと、事業承継税制の特例措置が適用されます。

• 経営者・後継者の条件
• 会社に対する条件
• 事業承継税制の適用後に求められる条件

経営者・後継者の条件

事業承継税制の特例措置を利用するためには、現在の経営者と後継者の双方が、表に記載された条件を満たさなければなりません。

会社に対する条件

事業承継税制の特例措置を利用するためには、対象となる会社が次の条件を満たさなければなりません。

• 非上場の中小企業であること
• 風俗営業会社に該当しないこと
• 資産管理会社に該当しないこと（一部例外あり）
• 従業員が1名以上いること
• 総収入が0円を超えていること

事業承継税制の適用後に求められる条件

事業承継税制の特例措置適用後の条件は、「適用後5年間」と「5年経過後」で次のように異なります。

【適用後5年間】

• 後継者が会社の代表であり、筆頭株主であること
• 猶予対象株式を継続保有していること
• 雇用の80％以上を5年平均で維持すること
  （特例措置の場合は未達でも報告により猶予継続可能）

【5年経過後】
後継者が猶予対象株式を継続保有していること

特例措置では、経営悪化等により雇用維持が難しい場合でも、認定支援機関の報告書を提出すれば、納税猶予が継続可能です。

事業承継税制には大きく、「納税猶予を開始するための手続き」と「納税猶予の開始後に行う手続き」の2種類があります。 提出期限を過ぎると適用されないため、事前に手続きの方法を確認しておきましょう。

納税猶予を開始するための手続き

事業承継税制の納税猶予を開始するための手続きは、次のような手順で進みます。

1. ①都道府県庁へ特例承継計画を提出します（特例措置を利用する場合のみ）
2. ②相続または贈与による事業承継開始後、8ヶ月以内に都道府県庁へ事業承継税制の申請を行います
3. ③審査後、都道府県庁から認定書が交付されます
4. ④認定書の写しを添付して、税務署へ申請書等を提出します
5. ⑤納税猶予額および利子税に見合う担保を提供し、税務署へ申告します
6. ⑥納税猶予期間が開始されます

納税猶予を開始するための手続きは、贈与税と相続税で具体的な手続きの進め方が異なります。 適切に利用するためにも、事業承継に詳しい専門家に相談しながら進めると安心です。

納税猶予の開始後に行う手続き

事業承継税制は、納税猶予の開始後も継続的な手続きが必要です。 「猶予開始後5年間」と「5年経過後」、それぞれ適切な手続きが行われないと納税猶予が適用されなくなってしまうので注意しましょう。

【猶予開始後5年間】

• 年1回、都道府県庁へ年次報告書を提出する
• 年1回、税務署へ継続届出書を提出する

【5年経過後】
3年に1回、税務署へ継続届出書を提出する

なお、特例措置の場合、5年経過後に猶予継続贈与を行えば相続税は免除されます。 後継者の死亡や会社の解散等のやむを得ない事情で、5年経過前に猶予継続贈与を行った場合でも、その後5年が経過すれば相続税は免除されます。

相続人のために行うべき事業承継対策として、事業承継税制の利用だけでなく、主に以下の方法が考えられます。

• ① 贈与税や相続税の負担額を把握する
• ② 株式の生前贈与・売買を行う
• ③ 会社の評価額を低下させる
• ④ 適切な後継者を選定する

贈与税や相続税の負担額を把握する

事業承継を見据えているのであれば、贈与税や相続税の負担額を把握するのが重要です。 自社株式の評価額が高ければ高いほど、事業承継時の贈与税や相続税の負担が重くなります。 後継者が配偶者や子供等の親族である場合、贈与税や相続税の対策を怠ると円滑な事業承継に支障をきたす可能性が高いです。 まずは「どれくらいの税金がかかりそうか」を把握し、後継者の税負担が大きい場合には事業承継税制の利用を検討しましょう。

株式の生前贈与・売買を行う

事業承継を見据えた対策として、株式の生前贈与や売買を行うのも有効な手段です。

【生前贈与】
生前贈与とは、経営者が生きているうちに行う贈与のことです。 後継者に対して贈与税がかからない範囲で株式を毎年贈与する等、計画的な事業承継が可能になります。 株式の総額が巨額な場合は、贈与完了までに長い時間がかかります。

【売買】
後継者が経営者から株式を買い取る方法であれば、贈与税や相続税が問題になることはありません。 後継者が株式を買い取る資金を用意しなければならないため、後継者が親族である場合は適さないケースが多いです。

会社の評価額を低下させる

会社の資産を減らす等の方法で価値を下げることにより、事業承継を行いやすくする方法が考えられます。ただし、むやみに資産を減らしてしまうと会社の経営に悪影響があるため注意しましょう。 会社の価値を下げる方法としては、主に以下の方法が考えられます。

• 役員退職金の支給
  経営者に高額な役員退職金を支給することにより、会社の価値を下げることができます。
• 自己株式の取得経営者が保有する自己株式を会社に買い取らせることによって、会社の価値を下げることができます。

適切な後継者を選定する

事業承継を見据えた対策として、早めに適切な後継者を選定することも重要です。 とくに中小企業における事業承継では、後継者の選定が企業価値の低下や従業員の不安・不満に繋がりかねません。 適切な後継者を選定するため、資質や能力の評価を適切に行いましょう。 事業承継を「売買」という方法で行う場合、売買価格をどう決めるかも非常に重要です。 売買価格が不適切だと、親族や従業員の不公平感を招いたり、資金調達が困難になって円滑な承継を妨げたりするおそれがあるので注意しましょう。

遺留分対策を行う

事業承継を見据えた相続対策として遺留分対策を行うのは、将来の不要な争いを避けるために重要です。 遺留分とは、法律で定められた、兄弟姉妹以外の法定相続人に最低限保障された遺産取得分を指します。 遺言を作成することで、事業承継に必要な資産を後継者に集中できます。 ですが、遺留分を侵害すると相続時に争いが生じかねないため、「除外合意」や「固定合意」といった遺留分対策が欠かせません。

遺言や遺留分について詳しく知りたい方は、以下のページをご覧ください。

事業承継を成功させるためには、相続税や贈与税の問題を解決することが重要です。 相続税や贈与税の負担軽減には事業承継税制を利用することが有効ですが、この制度ではすぐに税金が免除されるわけではないため、詳しく知らなければ利用しづらいものとなっています。 事業承継税制によって安定的に事業を続けるためには、なるべく早く準備を始めて、関係者の理解を得る必要もあります。少しでも不安に思うことがある方は、ぜひ弁護士にご相談ください。 事業承継についてだけでなく、他の相続の問題についても相談しながら、スムーズに事業承継が進められるよう尽力します。